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人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

admin8个月前 (09-26)西安产业信息17

　　一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　三、本公司关联董事何金明、宋琦、何浩在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　2019年7月24日，人人乐公告要约收购提示性公告。2019年7月25日，人人乐收到了曲江文化就本次要约收购事宜出具的《人人乐连锁商业集团股份有限公司要约收购报告书摘要》，公司于2019年7月26日公告了《要约收购报告书摘要》以及《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。

　　2019年9月25日，人人乐公告了《要约收购报告书》、《光大证券股份有限公司关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司要约收购人人乐连锁商业集团股份有限公司之财务顾问报告》及《陕西丰瑞律师事务所关于〈人人乐连锁商业集团股份有限公司要约收购报告书〉之法律意见书》。

　　安信证券股份有限公司接受人人乐委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。

　　本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。

　　公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

　　公司的主营业务为商品零售连锁经营，通过自营大卖场、精品超市Le super、社区生活超市Le life、社区生鲜超市Le fresh、升级版人人乐、百货及购物中心，配合人人乐购商务平台、人人乐园APP、人人乐拼团等公司自主研发的线上销售平台，主要经营生鲜、食品、洗化、日杂、针纺、百货、家电等类别商品。

　　针对消费者日趋复杂的消费需求，公司在新业态的研究方面更加侧重商品及服务。不仅仅满足于消费者能够买到商品，更加重视消费过程中是否能够为消费者提供更加丰富和高品质的商品，同时让消费者在购物体验方面提升效率和便利性。公司不断向市场推出新的适合不同商圈消费群体的门店。

　　同时，公司在各个方面进行转型创新和经营变革，包括：全面推进数字化转型、创新拓展消费渠道、门店结构优化调整、实施标杆化营运管理、深化品类供应链建设、严格控制成本费用等。根据行业*新排名，公司获得2018年广东流通企业百强第21名，2018年广东企业500强第152名，2018年中国新零售百强第92名。

　　根据公司2016年度、2017年度、2018年度审计报告及2019年1-6月未经审计的财务报表，人人乐*近三年及一期的主要财务数据及财务指标情况如下：

　　（三）本次收购前，公司的资产、业务、人员等与*近一期披露的情况相比变化情况

　　在本次收购发生前，上市公司的资产、业务、人员等与*近一期（2019年1-6月）报告披露的情况相比未发生重大变化。

　　公司目前总股本440,000,000股，其中有限售条件的流通股份66,825,000股，无限售条件的流通股份373,175,000股。

　　截至要约收购报告书摘要公告之日（2019年7月26日），上市公司前十名股东持股情况如下：

　　截至本报告书签署日，上市公司不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情形。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1411号”文核准，公司于2010年1月4日获准向社会公众发行人民币普通股10,000万股，每股发行价格为人民币26.98元，募集资金总额为人民币269,800万元，扣除发行费用人民币12,381.55万元后实际募集资金净额为人民币257,418.45万元。募集资金款项已于2010年1月7日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字(2010)第018号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　公司自2010年上市以来，各年度募集资金使用情况如下：2010年度使用募集资金金额人民币1,032,446,990.95元；2011年度使用募集资金人民币184,384,169.84元；2012年度使用募集资金人民币144,389,792.32元；2013年使用募集资金人民币227,337,239.87元；2014年度使用募集资金425,211,296.71元；2015年度使用募集资金人民币279,451,671.42元；2016年度使用募集资金人民币339,114,155.84元，2017年度使用募集资金人民币42,984,251.10元，2018年度使用募集资金人民币42,780,596.20元；2019年1-6月使用募集资金 79,194,638.72元，截止2019年6月30日，公司募集资金累计使用2,797,294,802.97元(含扣除手续费的利息)，募集资金余额为130.48元，详情参见公司披露于巨潮资讯网的《人人乐连锁商业集团股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-052）。截至上述公告披露日，公司募集资金账户已销户。

　　截至本报告书签署日，公司募集资金使用已严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的审批程序和公告义务，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　2019年7月23日，浩明投资与曲江文化签署了《股份转让协议》及附件《表决权委托协议》，曲江文化以协议方式受让浩明投资持有的上市公司88,000,000股股票（占上市公司总股本的20.00%），同时，浩明投资将持有的上市公司100,579,100股股票（占公司总股本的22.86%）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给曲江文化行使。上市公司董事长兼总裁何金明持有浩明投资98%的股份，上市公司董事兼高级执行总裁宋琦持有浩明投资2%的股份并担任浩明投资的执行董事、法定代表人。上市公司董事、执行总裁兼首席营运官何浩为何金明之子。

　　根据相关法律法规，在委托表决权期间，曲江文化与浩明投资、何金明、宋琦、何浩因本次交易中的委托表决权事项构成一致行动关系。

　　截至本报告书签署日，除上述情况外，公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员在本次要约收购报告书摘要公告之前12个月内持有收购人股份的情况

　　公司董事、监事、高级管理人员在本次要约收购报告书摘要公告之前12个月内不存在直接持有或通过第三方持有收购人股份的情况。

　　三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

　　公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人及其关联企业任职的情况。

　　截至本报告书签署日，除因本次股权转让和表决权委托而使公司董事何金明、宋琦和何浩与收购方曲江文化构成一致行动关系外，公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突情况。

　　在要约收购报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

　　公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况如下：

　　在要约收购报告书摘要公告前六个月内、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在交易公司股票的情况。

　　根据相关法律法规，在委托表决权期间，曲江文化与浩明投资、何金明、宋琦、何浩因本次交易中的委托表决权事项构成一致行动关系。