本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为更好地借助资本市场优势及专业机构的经验和资源， 积极寻求对外投资、产业并购重组机会，降低并购融资成本、提高并购效率。北京立思辰科技股份有限公司（以下简称 “立思辰”“公司”或 “本公司” ）拟使用自有资金1.5亿元（人民币 ，“以下皆同”） ， 作为有限合伙人之一参与投资北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）（以下简称“并购母基金”、“投资标的”）。 并购母基金的认缴出资总额为122.5亿元， 主要服务于参与并购母基金的中关村领先企业特定项目或领域的并购。

　　2016年10月 21 日，公司召开第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于参与投资设立北京中关村并购母基金的议案》，同意公司拟使用自有资金15,000万元，认购并购基金份额。根据有关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次对外投资事项不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　（四）公司控股股东、实际控制人、持股 5% 以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资并购基金份额认购，未在并购基金中任职。

　　7、 经营范围： 投资管理、投资咨询。（“ 1、未经有关部门批准，不得以公

　　开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得

　　发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承

　　诺投资本金不受损失或者承诺*低收益”；下期出资时间为2036年06月 01 日；企

　　9、 关联关系或其他利益关系说明： 大河资本与公司之间不存在关联关系或利益安排， 与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　10、在基金业协会的备案登记情况： 2016年6月 28 日，北京中关村大河资本

　　中关村科技园区海淀园创业服务中心与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　经营范围 后，应到市交通委运输管理局备案。企业依法自主选择经营项目，开展

　　北京市海淀区国有资产投资经营有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　经营范围 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，

　　北京能源集团有限责任公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　注册地址 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼（科技大厦） A 座 25 层

　　经营范围 资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重

　　清华控股有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　经营范围 册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择

　　中关村发展集团股份有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　有效期至 2020 年 07 月 07 日）；互联网信息服务（不含新闻、出版、

　　务业务许可证有效期至 2020 年 04 月 16 日）；电子计算机软件、硬件

　　经营范围 机软硬件及外部设备；设计、制作、代理、发布广告；自营和代理各类

　　用友网络科技股份有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　经营范围 技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；承接计算机信息系统集成；

　　北京华胜天成科技股份有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　经营范围 技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；机械设备设计；施工总承

　　北京三聚环保新材料股份有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　经营范围 资者承诺投资本金不受损失或者承诺*低收益”；企业依法自主选择经

　　北京利亚德投资有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　注册地址 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 12 号楼-1 至 5 层 101

　　经营范围 工程；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁

　　年 09 月 22 日）；经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产

　　（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至 2018 年 05 月 26 日）。

　　北京旋极信息技术股份有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　注册地址 北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 16 层 1606

　　经营范围 进出口；项目投资；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经

　　神州高铁技术股份有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　经营范围 售、技术研发、技术咨询、技术服务和技术转让；计算机应用系统工程

　　西安神州数码实业有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　（中华人民共和国支付业务许可证有效期至 2016 年 05 月 02 日）；技

　　经营范围 术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；设计、制

　　拉卡拉支付股份有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　注册地址 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 17 层 1727

　　经营范围 技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软件服务；

　　佳沃集团有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　经营范围 心， PUE 值在 1.5 以下的云计算数据中心除外）；工程勘察设计；污水

　　恒泰艾普集团股份有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　经营范围 为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经

　　鑫沅资产管理有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　北银丰业资产管理有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　经营范围 债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证

　　申万宏源证券有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　经营范围 融资融券；证券投资基金销售（凭许可证在有效期内经营）；证券承销

　　关联关系或其他利益关系说明：中邮证券有限责任公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　经营范围 供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；（三）经中国证监会认

　　关联关系或其他利益关系说明：金城资本管理有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　大河资本作为合伙企业之执行事务合伙人，对产业较为熟悉，把握中国产业结构全面优化升级中的巨大优质机会，深入扎根于产业整体价值链，协同丰富的行业生态资源，为被投公司提供有价值的帮助，实现投后增值。

　　9、 经营范围： 非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；投资咨询。（“ 1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺*低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　10、 主要投资领域： 服务于参与并购母基金的中关村领先企业特定项目或领

　　1 北京中关村大河资本投资管 普通合伙人 统一社会信用代码 0.5 0.41%

　　3 北京市海淀区国有资产投资 有限合伙人 统一社会信用代码 20 16.33%

　　4 北京能源集团有限责任公司 有限合伙人 统一社会信用代码 5 4.08%

　　6 中关村发展集团股份有限公 有限合伙人 统一社会信用代码 1.5 1.22%

　　7 用友网络科技股份有限公司 有限合伙人 统一社会信用代码 1.5 1.22%

　　9 北京三聚环保新材料股份有 有限合伙人 统一社会信用代码 1.5 1.22%

　　10 北京利亚德投资有限公司 有限合伙人 统一社会信用代码 1.5 1.22%

　　11 北京立思辰科技股份有限公 有限合伙人 统一社会信用代码 1.5 1.22%

　　12 神州高铁技术股份有限公司 有限合伙人 统一社会信用代码 1.5 1.22%

　　13 北京旋极信息技术股份有限 有限合伙人 统一社会信用代码 1.5 1.22%

　　14 西安神州数码实业有限公司 有限合伙人 统一社会信用代码 1.5 1.22%

　　15 拉卡拉支付股份有限公司 有限合伙人 统一社会信用代码 1.5 1.22%

　　16 佳沃集团有限公司 有限合伙人 统一社会信用代码 1.5 1.22%

　　17 恒泰艾普集团股份有限公司 有限合伙人 统一社会信用代码 1.5 1.22%

　　18 鑫沅资产管理有限公司 有限合伙人 统一社会信用代码 5 4.08%

　　19 北银丰业资产管理有限公司 有限合伙人 统一社会代码 10 8.16%

　　21 中邮证券有限责任公司 有限合伙人 统一社会信用代码 10 8.16%

　　22 金城资本管理有限公司 有限合伙人 统一社会信用代码 5 4.08%

　　13、 公司控股股东、实际控制人、持股5% 以上的股东、董事、监事、高级

　　北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙)合伙协议（以下简称“合伙协议”）

　　2、 组织形式： 合伙企业的组织形式为有限合伙企业。 为由普通合伙人和有

　　4、 基金规模及出资方式 ：初步确定的本基金认缴出资目标总额约为122.5亿元人民币， 出资方式均为货币。其中大河资本为普通合伙人，认缴出资总额5000万元，占认缴出资总额的0.41% ，其他投资者为有限合伙人，认缴出资总额122亿元，占认缴出资总额的99.59% 。

　　全体合伙人共同委托普通合伙人北京中关村大河资本投资管理中心(有限合伙)为执行合伙企业事务的合伙人，执行合伙企业事务。执行事务合伙人对外代表企业，对企业的经营负责，向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以履行约定程序后决定撤销委托，对执行事务合伙人除名或予以更换。

　　普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。全体合伙人委托普通合伙人北京中关村大河资本投资管理中心(有限合伙)为执行合伙企业事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。

　　企业的利润和亏损，由合伙人按照其实缴出资比例进行分配，普通合伙人可以取得业绩报酬。

　　经各方签署后立即生效(对北京旋极信息技术股份有限公司而言，经其有权决策机构批准后方对其生效)。

　　2016年5月 9 日，人民日报头版以权威人士之名刊发了《开局首季问大势》，“权威人士”在文中就经济形势、供给侧改革等问题做了阐述，提到了地区、行业包括企业分化的问题，也预测未来经济分化过程中我国将不断冒出更有活力的地区、更具国际竞争力的行业和企业。中关村核心区拥有良好的产业基础、拥有众多创新创业的领军人才，同时在去杠杆、去产能、处理“僵尸企业”等方面压力小、包袱轻，具备条件为领军人才和领先企业创造干事兴业的良好环境，培育新动力、形成新结构，在行业、企业分化过程中培育更多具备国际竞争力的企业集团。

　　中关村核心区内经过多年的发展，形成了一定的高科技产业集聚，但具备较强国内及国际影响力的企业还不够多。设立并购母基金，鼓励企业加强战略并购，有利于改变目前企业行业分布散、单个影响力弱的现状，更好促进产业集聚，同时，并购母基金将在大型成熟企业和快速发展的中小企业间建立合作桥梁，推动全国科技创新中心核心区建设向纵深发展，支撑北京市乃至全国供给侧改革和产业结构转型升级。通过并购母基金与社会资本联合发起设立子基金，可以有效发挥母基金的杠杆效应，引导资本投资中关村核心区，促进中关村核心区战略性新兴产业发展，推动技术创新及产业结构调整。

　　中关村并购母基金是北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）与海淀区产业并购引导基金、北京市海淀区国有资产经营管理有限公司等联合发起设立的市场化产业并购母基金。中关村并购母基金重点支持参与母基金的中关村领先科技企业开展战略并购，支持他们在技术创新与资本推动的双重作用下持续引领中国的产业升级，立足国内市场的同时积极寻求成为服务全球的国际化企业集团。中关村并购母基金的设立将有力支持中关村大中型科技企业与全国乃至世界范围优质产业资源建立有机联系，引导民间资本及金融资源流向科技创新领域，为产业集聚及产业升级提供有力支撑。

　　本次参与投资的北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙)重点关注和投资于为中关村领先企业特定项目 或领域并购而设立的子基金、认购中关村领先企业并购配套融资、支持大股东及管理层增强或保持其在中关村领先企业控制力、通过利用现有渠道及自建渠道等多种形式支持中关村领先企业跨国并购。

　　参与投资并购母基金，有助于公司聚集资本和产业的力量，接触到更多的优质企业和具备较好成长性的企业，为公司带来更多的商业机会、战略支持以及整合优质资源的空间，实现资本和业务的有机高效整合。本次投资亦有利于公司充分利用专业投资团队的背景优势，发掘优质项目并有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，增强公司投资能力，进一步提升公司的整体竞争力。再次，参与投资并购母基金有助于扩大公司资金杠杆，撬动更多社会资本和政府资金，有效降低并购融资成本，提高并购效率。此项投资符合公司中长期发展战略规划，符合公司发展的需要和股东利益*大化原则。

　　本次中关村母基金参与各方仅就合作成立该基金的有关原则和基础事项达成了共识，并签署相关协议，但该基金尚未完成资金出资和募集，存在资金不到位、基金的实施具有不确定性的风险。同时，并购基金存在未能在存续期限内寻得合适并购标的的风险。*后，并购具有周期长、流动性较低等特点，公司投资可能面临较长的投资回收期，同时并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将存在达不到预期收益的风险。

　　本次参与投资的并购母基金是为支持北京市海淀区重点行业领域领军企业的境内外并购，充分利用各方各自优势，实现各方合作共赢之目的。因此， 公司认为本次参与投资并购母基金行为不属于《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订） 》 6.3.11条规定的 “公司*近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。 ”中界定的“高风险投资”范围 。

　　公司将按深圳证券交易所相关规则、信息披露业务备忘录的规定和公司治理制度的要求及时履行相应审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

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