香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，

　　對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任

　　何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

　　於二零二二年三月四日，太古實體（該實體為太古地產的一家全資附屬公

　　司）與平台公司為組建合營公司而訂立合營章程。合營公司是爲獲取項目宗

　　地使用權而組建。如二零二二年三月四日簽訂的《成交確認書》所確認，由

　　太古實體與平台公司組成的聯合體成功以人民***二十五億七千五百萬元之對

　　價競得位於西安市碑林區項目宗地的土地使用權。合營公司將獲取及持有該

　　土地使用權，並將主要從事項目宗地之開發。

　　太古實體與平台公司將分別持有合營公司70%和30%股權。太古實體與平台

　　公司須要分別向合營公司的註冊資本出資人民***二十五億五千八百萬元和人

　　組建合營公司構成太古公司及太古地產各自在上市規則下的一項須予披露交

　　易。合營公司獲取項目宗地亦構成太古公司在上市規則下的一項須予披露交

　　易。本交易須遵守上市規則第十四章有關公告的規定，但獲豁免遵守有關通

　　於二零二二年三月四日，太古實體與平台公司為組建合營公司而訂立合營章程。

　　合營公司是爲獲取項目宗地使用權而組建。如二零二二年三月四日簽訂的《成交

　　確認書》所確認，由太古實體與平台公司組成的聯合體成功競得位於西安市碑林

　　區項目宗地的土地使用權。合營公司將獲取及持有該土地使用權，並將主要從事

　　項目宗地之開發。未經股東一致同意，合營公司不得改變其業務性質或範圍，亦

　　不得訂立任何並非按公平獨立原則進行的交易。

　　合營公司的註冊資本將爲人民***三十六億五千四百萬元。太古實體與平台公司將

　　分別持有合營公司70%及30%股權。合營公司因此將成立為太古實體的附屬公司，

　　並從而成爲太古公司及太古地產的附屬公司。

　　太古實體與平台公司須要按照其於合營公司的股權比例，分別向合營公司的註冊

　　資本出資人民***二十五億五千八百萬元和人民***十億九千六百萬元（合營公司的

　　註冊資本為人民***三十六億五千四百萬元）。該等出資額應按下列方式以現金支

　　(i) 於(I)合營公司發出繳納註冊資本通知後29個工作天内，但不遲於《土

　　地出讓合同》内訂明的項目宗地出讓金付款期限前7個工作天，或(II)

　　二零二二年五月十六日前（以較早者爲準），太古實體與平台公司分

　　別支付人民***十八億一千萬元及人民***七億七千五百萬元；

　　(ii) 合營公司全數支付項目宗地出讓金後30個日曆日內或二零二二年六月

　　三十日前（以較早者爲準），太古實體與平台公司分別支付人民***一

　　億一千八百萬元和人民***五千一百萬元；

　　(iii) 合營公司取得其營業執照當日起計一年內或二零二三年五月一日前

　　（以較早者爲準），太古實體與平台公司分別支付人民***二億一千萬

　　(iv) 合營公司取得其營業執照當日起計兩年內或二零二四年五月一日前

　　（以較早者爲準），太古實體與平台公司分別支付人民***四億二千萬

　　元及人民***一億八千萬元，即註冊資本的餘額。

　　合營公司將使用其註冊資本支付項目宗地出讓金。合營公司的註冊資本乃由太古

　　實體與平台公司考慮到獲取項目宗地的成本（包括項目宗地契稅和印花稅），以

　　及本項目所需的前期費用後按公平獨立原則磋商後釐定。

　　合營公司如需要進一步融資，應優先通過非股東融資的方式解決。若通過非股東

　　融資仍無法滿足資金需求，任何進一步資金需求應按股東各自在合營公司的股權

　　經考慮本項目的土地獲取、建設和其他附帶成本，以及太古實體於合營公司持有

　　的70%股權後，太古實體對本項目的總資本承擔（包括其對合營公司註冊資本的

　　出資，以及因應合營公司就前述成本產生的進一步資金需求而將會向合營公司提

　　供的任何財務援助）估計為人民***七十億元。

　　太古實體擬以太古地產的內部資源及╱或銀行信貸支付有關的資本承擔額。

　　合營公司的每位股東持有的股權每達到20%則有權提名一位合營公司董事。合

　　營公司將有兩位監事，分別由太古實體及平台公司各自提名一位監事。

　　合營公司股東將有權按其在合營公司的實繳註冊資本比例，享有合營公司的利

　　在鎖定期內任何股東不得轉讓其所持的合營公司股權（以集團內部轉讓方式轉讓

　　除外）。鎖定期結束後，如須轉讓合營公司的股權，其他股東享有優先購買權。

　　有關項目宗地的《土地出讓合同》將會根據《成交確認書》訂立。項目宗地的對

　　價為人民***二十五億七千五百萬元，對價款項將於簽署《土地出讓合同》後60天

　　内悉數支付。對價款項將由合營公司的註冊資本支付。

　　項目宗地的對價相等於聯合體根據中國內地相關法律法規進行項目宗地的掛牌出

　　售程序時提交的中標價，此價格是考慮到此次掛牌出售的起始價、項目宗地所處

　　項目宗地坐落於西安市碑林區俗稱為小雁塔歷史文化片區的街區。項目宗地為指

　　定作商業用途的總佔地面積約為119,906平方米的土地。項目宗地的土地使用權

　　按照目前的規劃，項目宗地將建設為一個由商業及零售物業、商業公寓、酒店、

　　服務式公寓、文化設施、地下車位及其他配套設施組成的綜合用途的開發項目。

　　本交易符合太古地產在市區升級改造過程中建設和擁有綜合用途的開發項目，

　　持續創造長遠價值的主要業務策略之一。項目宗地位於西安市中心，與熱門的

　　小雁塔和西安博物院所在的園林景區相毗鄰。本項目將在西安其中一個*重要

　　的歷史文化地標上打造世界*流的建築群，預計建成後將成爲西安的主要商圈。

　　本交易亦符合太古地產繼續以香港和中國內地市場為重點的另一個主要業務策略。

　　太古公司的董事認為本交易在太古公司的一般及日常業務過程中訂立，及本交易

　　的條款（包括合營公司的融資及利潤分配安排）為一般商業條款，屬公平合理且

　　符合太古公司及其股東的整體利益。

　　太古地產的董事認為本交易在太古地產的一般及日常業務過程中訂立，及本交易

　　的條款（包括合營公司的融資及利潤分配安排）為一般商業條款，屬公平合理且

　　符合太古地產及其股東的整體利益。

　　太古公司確認，就其董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，西安市自然

　　資源和規劃局、平台公司及其*終實益擁有人（包括曲江新區管委會）均為獨立

　　於太古公司或其任何關連人士且與太古公司或其任何關連人士毫無關連的第三方。

　　太古地產確認，就其董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，西安市自然

　　資源和規劃局、平台公司及其*終實益擁有人（包括曲江新區管委會）均為獨立

　　於太古地產或其任何關連人士且與太古地產或其任何關連人士毫無關連的第三方。

　　由於根據上市規則第14.07條太古公司及太古地產各自就組建合營公司的*高相

　　關百分比率超逾5%但低於25%，組建合營公司構成太古公司及太古地產各自在

　　上市規則下的一項須予披露的交易。由於太古公司就獲取項目宗地的*高相關百

　　分比率超逾5%但低於25%，合營公司獲取項目宗地亦構成太古公司在上市規則

　　下的一項須予披露交易。因此，本交易須遵守上市規則第十四章有關公告的規定，

　　但獲豁免遵守有關通函及股東批准的規定。

　　於本公告之日，太古公司的董事如下：

　　常務董事： 白德利（*）、岑明彥、賀以禮、馬天偉、張卓平；

　　非常務董事： 郭鵬、施銘倫、施維新；及

　　獨立非常務董事： 包逸秋、范華達、利乾、李慧敏、歐高敦及徐瑩。

　　於本公告之日，太古地產的董事如下：

　　常務董事： 白德利（*）、彭國邦、龍雁儀、馬淑貞；

　　非常務董事： 范尼克、林双吉、馬天偉、施銘倫；及

　　獨立非常務董事： 鄭嘉麗、蔡德群、馮裕鈞、王金龍及吳亦泓。

　　聯合體與西安市自然資源和規劃局於二零二二年三月四

　　日訂立的《成交確認書》，以確認聯合體成功競得項目

　　太古實體與平台公司爲了競買項目宗地而按照70：30比

　　中華人民共和國（僅就本公告而言，不包括香港、中華

　　人民共和國澳門特別行政區及台灣地區）。

　　根據《成交確認書》將與西安市自然資源和規劃局簽訂

　　的有關項目宗地之《國有建設用地使用權出讓合同》。

　　《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》。

　　自(a)合營公司取得其營業執照之日起至(b)(i)項目宗地上

　　待建設之所有房屋權屬首次登記完成及(ii)項目宗地上

　　50%的擬銷售房屋的權屬轉移登記均辦理完畢且取得該等

　　房屋的相應不動產權屬證書前的期間。

　　太古實體與平台公司將依照中國内地法律以外商投資企

　　業形式成立的項目公司，太古實體與平台公司將分別持

　　西安曲江新區管理委員會，據太古公司及太古地產所

　　知，曲江新區管委會由西安市地方人民政府成立。

　　西安城桓文化投資發展有限公司，一家在中國内地成立

　　的有限責任公司，(i)其主要業務為投資控股；及(ii)其*

　　終由曲江新區管委會控股約98%及若干中國内地政府機構

　　共同控股約2%。(i)就太古公司所知，曲江新區管委會及

　　該等政府機構均爲獨立於太古公司或其任何關連人士且

　　與太古公司或其任何關連人士毫無關連的第三方；及(ii)

　　就太古地產所知，曲江新區管委會及該等政府機構均爲

　　獨立於太古地產或其任何關連人士且與太古地產或其任

　　擬取得項目宗地（及合營公司認爲對開發項目宗地而言

　　屬合適的情況下可能不時取得土地使用權的任何其他土

　　地和區域）及將其開發為一個由商業及零售物業、商業

　　公寓、酒店及服務式公寓組成的綜合用途的開發項目。

　　騰運有限公司，為太古地產於香港註冊成立的全資附屬

　　有限公司，其主要業務為投資控股。

　　成立並於聯交所上市的投資控股有限公司，其附屬公

　　司、聯屬公司及合營公司主要從事地產、航空、飲料、

　　海洋服務與貿易及實業業務。太古公司是太古地產的上

　　市母公司，持有約82%的太古地產已發行股份。

　　註冊成立的有限公司，其股份於聯交所上市。太古地產

　　及其附屬公司的主要業務為：(i)物業投資，即發展、租賃

　　及管理商業、零售及若干住宅物業；(ii)物業買***，即發

　　展及興建物業（主要為住宅大廈）以供出售；及(iii)投資

　　位於西安市碑林區友誼路以南、長安路以西、體育場北

　　路以北、朱雀大街以東的總佔地面積約為119,906平方米

　　獲取項目宗地及為獲取、持有及開發項目宗地（及合營

　　公司認爲對開發項目宗地而言屬合適的情況下可能不時

　　取得土地使用權的任何其他土地和區域）而組建合營公

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