（广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、 20 层 ）

　　广州证券股份有限公司（以下简称 “广州证券” 、或 “本保荐机构” ）作为北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称 “三聚环保” 、 “公司 ” ） 2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 》等相关规定，对三聚环保拟参与投资北京中关村并购母基金暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

　　三聚环保拟与北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）（以下简称 “大河资本” ）以及其他出资方签署《北京中关村并购母基金投资中心 (有限合伙)合伙协议》，公司作为有限合伙人参与投资以大河资本为普通合伙人所设立的北京中关村并购母基金投资中心 (有限合伙) （以下简称“并购母基金”） ，认购金额人民币 15,000万元，资金来源为公司自有资金。 并购母基金采用有限合伙企业形式设立， 其普通合伙人及管理人为大河资本，出资人民币5, 000万元。 并购母基金认缴出资总额为人民币 122.50亿元，投资重点为中关村领先企业特定项目或领域的并购。

　　因公司持股5%以上股东北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（现持有公司股份63,159,036股，占公司现有总股本的比例为5.29%）作为有限合伙人参与本次并购母基金的认购，认购金额为人民币20亿元，占认缴出资总额的比例为16.33%；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司此次对外投资构成与关联方的共同投资行为，属于关联交易， 但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易已经第三届董事会第三十一次会议审议通过，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。根据公司章程的规定，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　北京中关村并购母基金投资中心 (有限合伙) 的普通合伙人及管理人为大河资本，其基本情况如下：

　　5、经营范围：投资管理、投资咨询。（ “1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺*低收益” ；下期出资时间为2036年06月 01 日；企业依法自主选择经营项目 ，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、关联关系或其他利益关系说明：大河资本与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　9、 基金备案情况说明： 2016年6月 28 日，北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案登记，登记编号： P1031948。

　　中关村科技园区海淀园创业服务中心与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　北京市海淀区国有资产投资经营有限公司现持有公司股份63,159,036股，占公司现有总股本的比例为5.29%，为公司持股5%以上的股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，北京市海淀区国有资产投资经营有限公司为公司关联法人。北京市海淀区国有资产投资经营有限公司与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

　　北京能源集团有限责任公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　注册地址 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 (科技大厦)A 座 25 层

　　清华控股有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　中关村发展集团股份有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　（增值电信业务经营许可证有效期至 2020 年 07 月 07 日）；互

　　至 2020 年 04 月 16 日）；电子计算机软件、硬件及外部设备的

　　用友网络科技股份有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　北京华胜天成科技股份有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　北京利亚德投资有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　经营范围 处理中的银行卡中心、 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除

　　北京立思辰科技股份有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　注册地址 北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 16 层 1606

　　神州高铁技术股份有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　注册地址 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 12 号楼-1 至 5 层 101

　　北京旋极信息技术股份有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　西安神州数码实业有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　经营范围 05 月 02 日）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计

　　拉卡拉支付股份有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　注册地址 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 17 层 1727

　　佳沃集团有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　恒泰艾普集团股份有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　鑫沅资产管理有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　北银丰业资产管理有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　申万宏源证券有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　中邮证券有限责任公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　金城资本管理有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　大河资本作为合伙企业之执行事务合伙人，对产业较为熟悉，把握中国产业结构全面优化升级中的巨大优质机会，深入扎根于产业整体价值链，协同丰富的行业生态资源，为被投公司提供有价值的帮助，实现投后增值。

　　9、经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；投资咨询。（“ 1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺*低收益” ；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　1 北京中关村大河资本投资管理中心 普通合伙人 统一社会信用代码 0.50 0.41%

　　2 中关村科技园区海淀园创业服务中 有限合伙人 25.00 20. 41%

　　3 北京市海淀区国有资产投资经营有 有限合伙人 统一社会信用代码 20.00 16. 33%

　　4 北京能源集团有限责任公司 有限合伙人 统一社会信用代码 5.00 4.08%

　　5 清华控股有限公司 有限合伙人 统一社会信用代码 4.00 3.27%

　　6 中关村发展集团股份有限公司 有限合伙人 统一社会信用代码 1.50 1.22%

　　7 用友网络科技股份有限公司 有限合伙人 统一社会信用代码 1.50 1.22%

　　8 北京华胜天成科技股份有限公司 有限合伙人 注册号 1.50 1.22%

　　9 北京三聚环保新材料股份有限公司 有限合伙人 统一社会信用代码 1.50 1.22%

　　10 北京利亚德投资有限公司 有限合伙人 统一社会信用代码 1.50 1.22%

　　11 北京立思辰科技股份有限公司 有限合伙人 统一社会信用代码 1.50 1.22%

　　12 神州高铁技术股份有限公司 有限合伙人 统一社会信用代码 1.50 1.22%

　　13 北京旋极信息技术股份有限公司 有限合伙人 统一社会信用代码 1.50 1.22%

　　14 西安神州数码实业有限公司 有限合伙人 统一社会信用代码 1.50 1.22%

　　15 拉卡拉支付股份有限公司 有限合伙人 统一社会信用代码 1.50 1.22%

　　16 佳沃集团有限公司 有限合伙人 统一社会信用代码 1.50 1.22%

　　17 恒泰艾普集团股份有限公司 有限合伙人 统一社会信用代码 1.50 1.22%

　　18 鑫沅资产管理有限公司 有限合伙人 统一社会信用代码 5.00 4.08%

　　19 北银丰业资产管理有限公司 有限合伙人 统一社会信用代码 10.00 8. 16%

　　21 中邮证券有限责任公司 有限合伙人 统一社会信用代码 10.00 8. 16%

　　22 金城资本管理有限公司 有限合伙人 统一社会信用代码 5.00 4.08%

　　注：上述合计数与各分项值直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　除前述关联关系外，公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与产业基金的份额认购，也未在投资标的任职。

　　本次交易的定价遵循有限合伙企业设立的相关法规，各方均以货币出资,没有违反公开、公平、公正的原则。本次交易定价公平合理，交易价格公允。

　　2、组织形式：合伙企业的组织形式为有限合伙企业。 为由普通合伙人和有限合伙人共同组成的有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。

　　4、基金规模及出资方式 ：初步确定的本基金认缴出资目标总额约为122.50亿元人民币，出资方式均为货币。其中大河资本为普通合伙人，认缴出资总额5,000万元，占认缴出资总额的0.41%，其他投资者为有限合伙人，认缴出资总额122.00亿元，占认缴出资总额的99.59%。

　　6、存续期限：合伙企业的存续期限为七年。视合伙企业经营需要，并经合伙人大会同意，存续期间*多延长两次，每次*多延长一年。

　　全体合伙人共同委托普通合伙人北京中关村大河资本投资管理中心 (有限合伙) 为执行合伙企业事务的合伙人，执行合伙企业事务。执行事务合伙人对外代表企业，对企业的经营负责，向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以履行约定程序后决定撤销委托，对执行事务合伙人除名或予以更换。

　　普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。全体合伙人委托普通合伙人北京中关村大河资本投资管理中心 (有限合伙) 为执行合伙企业事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。

　　企业的利润和亏损，由合伙人按照其实缴出资比例进行分配，普通合伙人可以取得业绩报酬。

　　本次参与投资的北京中关村并购母基金投资中心 (有限合伙) 重点关注和投资于为中关村领先企业特定项目或领域并购而设立的子基金、认购中关村领先企业并购配套融资、支持大股东及管理层增强或保持其在中关村领先企业控制力、通过利用现有渠道及自建渠道等多种形式支持中关村领先企业跨国并购。

　　本次参与认购并购基金份额符合公司的投资战略，有利于公司拓展投资渠道、适时发掘优质潜在合作标的。公司将充分利用专业机构的专业力量及资源优势，加强公司的投资能力，为公司未来发展储备更多并购标的，抓住市场发展机遇，进一步提高公司竞争力和抗风险能力。同时，也有利于公司股东分享资本市场快速发展的成果。

　　本次中关村母基金参与各方仅就合作成立该基金的有关原则和基础事项达成了共识，并签署相关协议，但该基金尚未完成资金出资和募集，存在资金不到位、基金的实施具有不确定性的风险。同时，并购基金存在未能在存续期限内寻得合适并购标的的风险。*后，并购具有周期长、流动性较低等特点，公司投资可能面临较长的投资回收期，同时并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将存在达不到预期收益的风险。

　　2016年10月 21 日， 三聚环保第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于参与投资北京中关村并购母基金暨关联交易的议案》。同意公司与大河资本以及其他出资方签署《北京中关村并购母基金投资中心 (有限合伙) 合伙协议》，公司作为有限合伙人参与投资以大河资本为普通合伙人所设立的北京中关村并购母基金投资中心 (有限合伙) ，认购金额人民币 15,000万元，资金来源为公司自有资金。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 》 《北京三聚环保新材料股份有限公司对外投资管理办法》 ，本次交易无需提交股东大会审议。

　　“公司本次参与投资中关村并购母基金暨关联交易的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。此项投资符合公司中长期发展战略规划，符合公司发展的需要和股东利益*大化原则。

　　我们一致同意将《关于参与投资中关村并购母基金暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。 ”

　　“公司本次参与投资中关村并购母基金暨关联交易的事项，符合公司整体战略及未来发展规划，符合全体股东的利益。本基金有限合伙人之一北京市海淀区国有资产投资经营有限公司为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司此次对外投资构成与关联方的共同投资行为，属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次对外投资可以发挥产业优势和资本优势，利用投资机构的专业优势和完善的风险控制体系加强公司的投资并购能力，强化公司的产业布局，积极把握并购发展的市场机遇，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　三聚环保本次参与设立北京中关村并购母基金暨关联交易事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、三聚环保的《公司章程》、《北京三聚环保新材料股份有限公司对外投资管理办法》等相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对三聚环保参与设立北京中关村并购母基金暨关联交易事项无异议。

　　（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于北京三聚环保新材料股份有限公司参与投资北京中关村并购母基金暨关联交易之核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：

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