大全能源:北京市海问律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者专项核查的法律意见书

　　原标题:大全能源:北京市海问律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者专项核查的法律意见书

　　新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“大全能源”）

　　申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），

　　本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合

　　方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”）担

　　任本次发行的主承销商，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受

　　主承销商的委托，就参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的配

　　（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实

　　施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业

　　海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及上海证券交

　　其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，

　　且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）

　　科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，并经

　　《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私

　　协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为SLT172，备案日期为2020

　　国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业转型升级基金”）持有深创投新材料基金81.82%出资份额，国家制

　　注2：中保投资有限责任公司的股权结构请见本第（一）部分“4、中国保险投资基金（有

　　注3：国家制造业转型升级基金股份有限公司的其他16名股东包括：（i）国有企业北

　　京亦庄国际投资发展有限公司，持股6.7935%；（ii）国有企业浙江制造业转型升级产

　　业投资有限公司，持股6.7935%；（iii）国有企业湖北省长江产业投资集团有限公司，

　　持股6.7935%；（iv）中国太平洋人寿保险股份有限公司（上市公司中国太平洋保险（集

　　团）股份有限公司的控股子公司），持股6.7935%；（v）国有投资平台重庆战略性新

　　兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），持股3.3967%；（vi）国有企业四川创兴

　　先进制造业投资有限公司，持股3.3967%；（vii）国有企业佛山市金融投资控股有限

　　公司，持股3.3967%；（viii）国有企业湖南财信金融控股集团有限公司，持股3.3967%；

　　（ix）建信保险资产管理有限公司（上市公司中国建设银行股份有限公司的控股子公

　　司），持股3.3967%；（x）国有企业北京国谊医院有限公司，持股3.3967%；（xi）

　　事业单位泰州市国有股权投资管理中心，持股1.3587%；（xii）国有企业中国*一汽

　　车股份有限公司，持股0.6793%；（xiii）国有企业上海电气（集团）总公司，持股0.3397%；

　　（xiv）上市公司中国中车股份有限公司，持股0.3397%；（xv）东旭集团有限公司，

　　持股0.3397%；（xvi）郑州宇通集团有限公司，持股0.1359%。

　　高质量发展。国家制造业基金注册资本1,472亿元，属于国家级大型投资基金。

　　基金的81.82%的出资份额，享有深创投新材料基金的*大部分收益。同时，深

　　型升级基金于2020年12月出具的《国家制造业转型升级基金特定投资载体投资

　　项目投决阶段合规性自查表接收确认函》（制基函[2020]76号），国家制造业转

　　投新材料基金合伙协议第10.1.1条的约定，国家制造业转型升级基金有权根据合

　　业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，深创投新材料基金作

　　2021年3月31日的财务报表，深创投新材料基金流动资产足以覆盖其与发行人

　　下统称为“社保及养老基金”）。根据全国社会保障基金理事会证券投资部于2021

　　金构成，专门用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂，

　　由全国社会保障基金理事会负责管理运营。基本养老保险基金，是各省（自治区、

　　直辖市）人民政府根据2015年8月17日国务院印发施行的《基本养老保险基金

　　Energy Corp.1.41%股份。除上述情况外，ADIA与发行人、主承销商之间不存在

　　备忘录》，发行人与ADIA拟在下述合作领域内开展战略合作：1）光伏多晶硅

　　业务合作：ADIA是阿布达比酋长国依法成立的独立公共投资机构，是中东地区

　　*大主权基金。中东地区太阳能资源丰富，是全球光伏装机成本*低的地区之一，

　　来高速发展的良好机遇，双方在海外业务拓展方面有良好的合作前景。ADIA将

　　行人国际化战略落地，进一步提升发行人市场竞争力。2）半导体材料业务合作：

　　发行人本次募投项目之一为年产1,000吨高纯半导体材料，计划新增半导体级多

　　晶硅产能1,000吨/年，对加快实现半导体级多晶硅进口替代、保障半导体材料供

　　应安全具有重要意义。ADIA 在亚太以至全球范围的半导体产业均有投资布局。

　　1976年，主要从事股票、债券、房地产投资。ADIA管理着一个全球投资组合，

　　大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，

　　监督管理委员会发布的《合格境外机构投资者名录（2021年5月）》，并根据

　　ADIA出具的承诺函，ADIA所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资

　　金备案登记手续，备案编码为SN9076，备案日期为2017年5月18日。

　　任公司（以下简称“中保有限”）系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿

　　于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，中保有限以

　　设立方案的批复》（国函[2015]104号），主要由保险机构依法设立，发挥保险

　　家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江

　　色环保等领域。中保投基金总规模预计为3,000亿元，首期1,000亿元，属于国

　　集团股份有限公司（股票代码688425）、上海和辉光电股份有限公司（股票代

　　码688538）、上海电气风电集团股份有限公司（688660）、奇安信科技集团股

　　份有限公司（股票代码688561）、中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码

　　国家级大型投资基金或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”

　　行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（二）项的规定。

　　其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中保投基金2020年度财务报表，

　　了私募基金备案登记手续，基金编号为SQS891，备案日期为2021年6月3日。

　　简称为“国电集团”）间接持有国电投清洁能源公司100%股份；且国电集团通过

　　能云创66.78%出资份额。因此，清能云创属于国电集团的下属企业，实际控制

　　注：股权结构图中虚线表示通过直接持股和间接持股所控制的股权比例的合计，即国

　　家电力投资集团有限公司通过直接和间接持股方式合计控制国家电投集团产业基金管

　　理有限公司75%股份，云南省能源投资集团有限公司通过直接和间接持股方式合计控

　　链合作。A.国电集团旗下黄河公司子公司西安太阳能电力公司已有2,000吨电子

　　级多晶硅料的产能，结合此次发行人募投项目之一的1,000吨电子级多晶硅，未

　　来双方可在技术提升、产能建设方面开展全面的合作；B.国电集团黄河公司、中

　　央研究院下属新能源科技公司都在积极推进TOPCon、IBC、HJT、C-HJT等新

　　电、水电、风电、光伏发电等全部发电类型。截至2020年年底，国电集团电力

　　总装机1.76亿千瓦，清洁能源装机占比56.09%，其中，光伏装机规模超过3000

　　万千瓦，世界排名第1。国电集团的注册资本为3,500,000万元，截至2021年3

　　洁能源公司100%股份；且国电集团通过国电投清洁能源公司、国电投三新产业

　　股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、国电投科技创新股权投资基金（天

　　津）合伙企业（有限合伙）合计控制清能云创66.78%出资份额。因此，清能云

　　合作：（1）在清洁能源方面，双方合作在清洁能源资源禀赋优异区域进行投资，

　　产工艺等措施不断降低多晶硅生产能耗成本，2020年其动力成本占生产总成本

　　30%多。未来华电资本将借助集团在综合能源利用方面的经验与发行人进行合作，

　　股股票代码600027，H股股票代码01071），华电福新能源股份有限公司为H

　　股上市公司（H股股票代码00816），华电能源股份有限公司为A股、B股上市

　　公司（A股股票代码600726，B股股票代码900937），国电南京自动化股份有

　　限公司（A股股票代码600268）、贵州黔源电力股份有限公司（A股股票代码

　　002039）和沈阳金山能源股份有限公司（A股股票代码600396）为A股上市公

　　司。2020年，华电集团营业收入2,353亿元，净利润125亿元。2019年华电集

　　团在世界500强排名386位。华电资本成立于2007年5月，注册资本113亿元，

　　由华电集团100%控股。华电资本是华电集团金融发展和资本服务的核心平台，

　　的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，

　　资金，且符合该资金的投资方向。经核查华电资本截至2021年3月31日的财务

　　书出具之日，中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国太保”）为

　　人民银行批准设立的全国性股份制商业保险公司，是中国领先的综合性保险集团，

　　也是首家在上海、香港以及伦敦三地上市的保险公司。2001年，根据中国国务

　　险、财产保险等，于2007年12月25日在上海证券交易所上市，于2009年12

　　月23日在香港联交所上市，于2020年6月17日在伦敦证券交易所发行全球存

　　元；净资产总计22,083,500万元、营业收入总计42,218,200万元、净利润总计

　　产险收入14,773,400万元。综上，中国太保系在上海、香港以及伦敦三地上市的

　　家级大型投资基金或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”

　　行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（二）项的规定。

　　2020年年度报告，太保寿险流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认

　　截至2020年12月31日，中国人寿品牌连续14年入选世界品牌实验室（World

　　Brand Lab）发布的《世界品牌500强》，位列第127位，并蝉联世界品牌实验

　　室（World Brand Lab）“2020年（第十七届）中国500*具价值品牌”榜单，位

　　列第5名。截至2020年12月31日，中国人寿总资产达42,524.10亿元，位居国

　　内寿险业首位，营业收入总计8,249.61亿元。2020年底中国人寿总市值达1,389

　　于“战略投资者”的规定，中国人寿作为具有长期投资意愿的大型保险公司，具有

　　险股份有限公司2020年年报，中国人寿流动资产足以覆盖其与发行人和中金公

　　投资文件；2）按照《资产管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用；3）

　　投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及持有的1号资管计划总金额限制等）

　　产承担；10）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及《资产管理合同》约

　　的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：1）

　　相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，

　　中金公司的全资子公司，属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参与发行

　　资金，且符合该资金的投资方向。经核查中金财富截至2020年度审计报告，中

　　20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。根据《业务指引》第七条，

　　应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，

　　行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票

　　本次发行股票数量为30,000万股，约占发行后总股本的15.58%。本次发行

　　后公司总股本为192,500万股。本次发行初始战略配售发行数量为9,000万股，

　　占发行数量的30.00%。*终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将进行回

　　为5.00%，但不超过人民币4,000万元；发行规模10亿元以上、不足20亿元的，

　　跟投比例为4.00%，但不超过人民币6,000万元；发行规模20亿元以上、不足

　　50亿元的，跟投比例为3.00%，但不超过人民币1亿元；发行规模50亿元以上

　　5.00%，即1,500万股。因保荐机构相关子公司*终实际认购数量与*终实际发

　　注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和中金公司签署的认股协议及其补

　　充协议中约定的承诺认购金额（不包含新股配售经纪佣金），战略投资者同意发行人

　　以*终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以

　　价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　的投资方向；参与本次战略配售股票不存在任何直接或间接进行利益输送的行为。

　　任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，

　　注1：1号资管计划为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售。

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