半个月过去，陕西金叶（000812）的一纸回复函，令西安明德理工学院（以下简称明德学院）拟建北校区的事清晰了许多。

　　此前，陕西金叶拟租赁大股东万裕文化产业有限公司（以下简称万裕文化）及其子公司两处房产（租期3年），建设明德学院北校区，涉及改造投入合计约8500万元。

　　这项关联交易的议案遭到两名董事的质疑，也引得深交所发来关注函，质疑关联交易的合理性，以及是否存在向关联方输送利益等情形。

　　陕西金叶为何要租地建明德学院北校区，两处租赁房产质地如何，能否满足办学条件？所涉改造投入？此举又为何被质疑利益输送呢？粉巷财经（ID:nbdfxcj）实地探访两处院落，试以揭秘。

　　陕西金叶认为，其目的是满足学校本科招生指标扩增，及新增专科教育层次后教学场地的需要。

　　去年12月，明德学院在校生规模达11110人，净增两千余人。预计未来三年，在校生每年净增约2300人，至2024年还将突破18000人。

　　而据陕西金叶的回复函透露，“在充分利用教室宿舍的情况下，主校区承载的上限是14000人，2021年新生入学前必须开辟新校舍。”

　　根据规划，北校区改造后可容纳约2000名大学生“食宿+教学+文体”的学习生活环境，以及至少100名教师、实验员等的办公环境。

　　明德学院曾是西安一众独立学院的代表之一，其前身是1999年成立的西北工业大学金叶信息技术学院，由西北工业大学、陕西金叶、陕西金叶西工大软件股份有限公司联合创办。2005年经教育部批准设立西北工业大学明德学院，2014年开始就在陕西本科第二批次招生。

　　凭借西工大雄厚的综合实力，以及陕西金叶的资本加持，明德学院发展迅速。根据艾瑞深研究院校友会发布的《2020中国大学评价研究报告》显示，陕西12所独立学院中，明德学院位列第3位，仅次于西交大城市学院和西北大学现代学院。

　　多年来明德学院的经营模式为校企合作，而陕西金叶公告此前透露，明德学院的*一经营者已经变更为陕西金叶。

　　众所周知，陕西金叶是烟草配套产业概念股，但是以明德学院为主体的教育板块正占据越来越大的分量。从2011年教育板块首次突破亿元大关后，业绩稳步增长，2019年该板块实现营收1.94亿，占比达21%，是陕西金叶重要的收入来源。

　　官网显示，陕西金叶提出“巩固烟配，提升教育，发展医养”三轮驱动战略为统领，力争通过五年时间……教育产业收入占比超过50%。”

　　不管是从现实的扩容需求，还是从战略转型的层面上考量，建设明德学院北校区都是一件迫切的事。

　　此次建设北校区租赁的两处房产，分别位于西安市莲湖区西北三路28号（以下简称28号院）及青年路103号（以下简称103号院）。

　　公告披露，28号院为陕西金叶全资子公司陕西万裕实业有限公司（以下简称万裕实业）名下资产，租赁面积2.8万平方米；103号院为其关联方万裕文化名下资产，租赁面积约0.8万平方米。

　　这两处租赁面积共计约3.67万平方米，承租期为3年，首年租金约1500万元。（每平米35元/月，每2年较前一年上浮5%）。

　　值得一提的是，陕西金叶董事会审议这项关联交易决议时，董事李璟和李国桥提出反对意见，质疑租赁厂房面积较小，厂房改造能否满足办学条件，且改造及租赁费用存在较大投资风险。

　　粉巷财经实地调查发现，28号院距离洒金桥地铁站仅5分钟步程，为万裕文化所在地。院内有多栋厂房闲置，部分厂房窗户玻璃损坏，屋内吊顶脱落。现场工作人员透露，这是万裕的（老厂房），自己对于拟改建明德学院北校区一事并不知情。

　　更稀奇的是，距离28号院七百余米的103号院竟是一栋破旧的居民楼，若是改造校舍，想必也是一笔不小的投入。楼内居民称，自己从未听说这里拟将建设校舍的消息。

　　粉巷财经就相关问题致电陕西金叶，相关工作人员回复称，暂时不方便，明天才能回复。

　　北校区改造投入：拟租赁的明德学院北校区改造投入预计约8500万元，其中包括场地租金平均每年约1600万元，以及教学楼、公寓、餐厅、运动馆等改造，教学设施购入、日常运营费用等。

　　北校区预计收入：按1500名在校生算，学费和住宿费收入约4725 万元，再加上餐饮等消费收入、各种教育培训及场地出租收入，合计年收入约为5225万元。

　　经测算，装修和设备按三年摊销每年折旧约2000万元，加上运营和房租，那么平均每年可实现毛利745万元。

　　在其看来，此举“对明德学院经济收入和文化宣传推广、社会效益都有较大幅度的提升和增长效应，不存在重大投资和经营风险。”

　　12月28日晚，深交所发出关注函，对这项关联交易的必要性和合理性进行询问，并要求具体说明本次租赁费用的定价依据等，是否存在向关联方输送利益的情形。

　　其认为，本次明德学院是在综合标的厂房的独特地理优势及周边丰富的教培资源等基础上，并参考第三方专业机构的评估报告确定本次关联交易租赁价格，定价公允合理。（海南汇德土地房地产资产评估造价测绘有限公司出具的评估报告显示，该标的整体租赁价格评估为44.78元/㎡·月）

　　“大华1935”项目：由原大华纱厂厂区改造，位于西安市太华南路251号。租金以1年起租，每平米月租金在100元至300元不等。

　　“老钢厂设计创意产业园”：由原西安钢厂厂区改造，位于西安市新城区幸福南路，西安建筑科技大学华清学院校区设在此。租金以1年起租，每平米月租金在45元至65元不等。

　　陕西金叶称，拟租赁厂房为西安市明城墙内现存*大的独院工业用地，是稀缺的办学资源。本次租赁打包价格为税前35元/㎡·月，此价格低于测算价格和西安市租赁市场平均价格。

　　值得注意的是，陕西金叶本身业绩已经多年下滑。三季报显示，其2020年三季度实现营收6.52亿元，同比下滑4.88%；归属于股东净利润951万元，同比下滑62.72%。

　　从1998年上市至2019年，主业几经变换，先后涉足烟标、房地产、教育等领域，但是业绩表现却不如人意，净利润也表现平平。

　　其间，陕西金叶实控人袁汉源曾多次筹划重组，但公司业绩依然乏力。当时，陕西金叶斥资7.02亿元（发行股份和支付现金的方式）收购其妹妹袁伍妹和弟媳吴瑞瑜控制的昆明瑞丰印刷有限公司，一度被质疑为利益输送。

　　目前，重庆金嘉兴持股10.64%，为陕西金叶第二大股东，袁伍妹持股2.06%为第五大股东。

　　袁汉源本人屡陷债务危机，此前多次被提示平仓风险。去年3月，其还因发生平仓减持而未及时披露，领警示函。

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