关于子公司西安明德理工学院北校区

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准

　　确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或

　　“本公司”）全资一级子公司西安明德理工学院（简称“明

　　德学院”）拟租赁公司关联方万裕文化产业有限公司（简称

　　“万裕文化”）及其全资子公司陕西万裕实业有限公司（简

　　称“万裕实业”）名下分别位于陕西省西安市莲湖区青年路

　　103号（简称“103号院”）及陕西省西安市莲湖区西北三

　　路28号（简称“28号院”）的房屋场地，用以建设明德学

　　院北校区，租赁总面积共计36720.71平方米，承租期均为3

　　年，首年租金共计15,422,698.2元（不含税费）。

　　本次交易对方万裕文化系公司*一大股东，万裕实业系

　　万裕文化全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》

　　和《公司章程》有关规定，本次明德学院租赁房屋事项构成

　　公司于2020年12月25日召开2020年度七届董事局第

　　四次临时会议，审议通过了《关于西安明德理工学院北校区

　　公司董事局会议审议该关联交易事项时，关联董事袁汉

　　源先生、王毓亮先生、熊汉城先生及赵天骄先生回避了表决。

　　表决结果：3票同意，2票反对，0票弃权。

　　董事李璟对该事项议案投反对票，反对理由：一是协议

　　租赁标的物为厂房，厂房改造是否满足办学条件及改造费用

　　尚需进一步论证；二是因存在关联交易且数额较大，建议提

　　交股东大会审议；三是可行性分析中测算依据不充分，定价

　　董事李国桥对该事项议案投反对票，反对理由：一是拟

　　租院区面积小，办学条件不完善，不利于学校发展；二是发

　　展规划不明确，可行性分析不完善，租赁及后期费用大，存

　　在较大投资风险；三是拟租院区距离主校区较远，不利于学

　　公司独立董事对本次交易发表了明确同意的事前认可

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》

　　等有关规定，本次交易在公司董事局审批权限范围内，无需

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，

　　本次关联交易不构成重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　1.公司名称：万裕文化产业有限公司

　　4.住所：陕西省西安市莲湖区西北三路28号

　　6.注册资本：贰仟零肆拾陆万伍仟壹佰美元

　　7.公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　8.经营范围：包装装潢印刷品印刷及印刷材料的生产经

　　营；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批

　　9.历史沿革及主要财务状况：万裕文化于1992年2月

　　19日成立，是由原陕西省印刷厂改制设立的中外合资企业，

　　其股东现为香港万裕（集团）发展有限公司、深圳万裕源投

　　资咨询有限公司、深圳市润恒盛达投资有限公司。万裕文化

　　10.与公司的关联关系:万裕文化系公司*一大股东，截

　　至本公告日，持股比例为13.91%。

　　11.经查询，截至本公告日，万裕文化不是失信被执行

　　1.公司名称：陕西万裕实业有限公司

　　4.住所：陕西省西安市莲湖区西北三路28号一楼

　　6.注册资本：壹亿贰仟万元人民币

　　7.公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

　　8.经营范围：防伪材料、包装材料的销售；企业管理咨

　　询，项目投资咨询，电子产品的销售，房屋租赁。（依法须

　　经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9.主要财务状况：万裕实业2019年度营业收入为985.33

　　万元，净利润为20.13万元。截止2020年9月30日，其净

　　资产为8,573.60万元。（未经审计数据）

　　10.与公司的关联关系:万裕实业系公司*一大股东万

　　11.经查询，截至本公告日，万裕实业不是失信被执行

　　本次关联交易的交易标的为公司关联方万裕文化名下

　　103号院，租赁面积8322.38平方米，以及其全资子公司万

　　裕实业名下28号院，租赁面积28398.33平方米，二者合计

　　租赁总面积36720.71平方米，用以建设明德学院北校区。

　　交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存

　　在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易遵循公平的市场交易原则，以市场价格为基

　　础，参考交易标的周边同类房屋租赁价格平均水平，经交易

　　双方友好协商，拟按照“每平米35元/月（不含税），每 2 年

　　较前一年上浮5%”进行租赁，以租赁总面积36720.71平方

　　米计算，首年租金共计15,422,698.2元（不含税费）。

　　本次明德学院房屋租赁事项涉及的合同尚未正式签署，

　　租赁合同的主要内容将由明德学院根据公司2020年度七届

　　董事局第四次临时会议决议与关联方万裕文化及万裕实业

　　*终协商确认并签署。根据初步协商，合同主要内容如下：

　　1.承租期：3年，其中免租期为3个月。

　　2.价格：合同签订价为每平米35元/月（不含税），每 2

　　年较前一年上浮5%。28号院首年年租金为11,927,298.6元，

　　103号院首年年租金为3,495,399.6元，两院首年租金共计

　　3.押金：28号院为200万元，103号院为100万元。

　　5.费用：使用该房屋所发生的水、电、天然气、制冷、

　　供暖、通讯、网络、有线电视费、物业费、维修费等与园区

　　经营相关的费用由使用方办理费用结算。房产税和房屋租赁

　　6.责任承担：租赁期内与使用方的一切责任由承租方承

　　担，不破坏房屋结构，对房屋必要的日常维护、后期修缮等

　　1.资金来源：本次房屋租赁事项所需资金来源为明德学

　　2.交易方式：本次租赁事项的交易方式为协议租赁。

　　七、本次房屋租赁事项的目的、对公司的影响及可能存

　　（一）本次租赁房屋的目的及对公司的影响

　　本次明德学院租赁房屋旨在建设明德学院北校区，用以

　　满足明德学院2020年本科招生指标扩增及新增专科教育层

　　次后日益紧张的教育教学场地拓展需要，将进一步保障明德

　　学院持续稳定发展，对公司持续做大做强教育产业也将产生

　　若本次明德学院房屋租赁事项*终实施，预计会产生相

　　关后期费用，对公司当期财务指标将产生一定影响（具体以

　　公司审计报告为准）。经现场考察与实测，明德学院承租相

　　关房屋场地后可满足2000余在校生使用，同时可以拓展继

　　续教育、非学历教育、社会化培训和考试等业务。沿街商铺

　　还可对外出租获取额外收益。长期来看，将对公司收入产生

　　一是本次交易项下的租赁合同尚未正式签署，交易*终

　　能否成功实施存在不确定性；二是首期承租期届满后，续租

　　等事宜尚需与交易相关方进行再次协商，存在不确定性。

　　公司将密切关注上述房屋租赁后续进展情况，在相关合

　　同基础上采取有力措施，积极防范风险，切实保障和维护公

　　司合法权益，同时公司将根据信息披露规则及时履行信息披

　　露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关

　　截至本公告日，除本次租赁事项外，公司与关联方万裕

　　文化及万裕实业自 2020 年年初至今已发生的关联交易总

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：事前对公司全资子公司明德学

　　院拟租赁关联方万裕文化和万裕实业房产作为明德学院北

　　校区的关联交易事项进行了审核，认为该关联交易遵循公平

　　的市场交易原则，定价合理、公允，未发现损害公司和中小

　　股东利益的情形。同意将该事项提交公司2020年度七届董

　　独立董事意见：公司全资子公司明德学院拟租赁关联方

　　万裕文化和万裕实业房产作为明德学院北校区的关联交易

　　事项是公司及子公司基于审慎研究并与交易对方友好协商

　　之后做出的决定，公司董事局会议审议该项议案时履行了必

　　要的程序，关联董事按规定回避表决，表决程序符合《公司

　　法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，未发现损害

　　公司及中小股东利益的情形。同时提请公司注意按照相关规

　　定完整及时披露关联交易有关租赁价格定价的合理性和公

　　允性信息。同意本次关联交易事项。

　　（一）公司2020年度七届董事局第四次临时会议决议；

　　（二）独立董事关于西安明德理工学院北校区房屋场地

　　（三）独立董事关于西安明德理工学院北校区房屋场地

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